宣布日期：2023/11/05
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国资发分派〔2008〕171号
关于规范国有控股上市公司实验股权激励制度有关问题的通知
各省、自治区、直辖市及妄想单列市和新疆生产建设兵团国资委、财务厅(局)，各中央企业：
国资委、财务部《关于印发<国有控股上市公司（境外）实验股权激励试行步伐>的通知》（国资发分派〔2006〕8号）和《关于印发<国有控股上市公司（境内）实验股权激励试行步伐>的通知》（国资发分派〔2006〕175号）印发后，境内、外国有控股上市公司（以下简称上市公司）起劲探索试行股权激励制度。由于上市公司外部市场情形和内部运行机制尚不健全，公司治理结构有待完善，股权激励制度尚处于试点阶段，为进一步规范实验股权激励，现就有关问题通知如下：
一、严酷股权激励的实验条件，加速完善公司法人治理结构
上市公司国有控股股东必需切实推行出资人职责，并凭证国资发分派〔2006〕8号、国资发分派〔2006〕175号文件的要求，建设规范的法人治理结构。上市公司在抵达外部董事（包括自力董事）占董事会成员一半以上、薪酬委员会所有由外部董事组成的要求之后，要进一步优化董事会的结构，健全通过股东大会选举和替换董事的制度，按专业化、职业化、市场化的原则确定董事会成员人选，逐步镌汰国有控股股东的认真人、高级治理职员及其他职员担当上市公司董事的数目，增添董事会中由国有资产出资人代表提名的、由公司控股股东以外职员任职的外部董事或自力董事数目,催促董事提高履职能力，恪守职业操守，使董事会真正成为种种股东利益的代表和重大决议的主体，董事会选聘、审核、激励高级治理职员的职能必需到位。
二、完善股权激励业绩审核系统，科学设置业绩指标和水平
�。ㄒ唬┥鲜泄臼笛楣扇だ�，应建设完善的业绩审核系统和审核步伐。业绩审核指标应包括反应股东回报和公司价值创立等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、经济增添值（EVA）、每股收益等；反应公司赚钱能力及市场价值等生长性指标，如净利润增添率、主营营业收入增添率、公司总市值增添率等；反应企业收益质量的指标，如主营营业利润占利润总额比重、现金营运指数等。上述三类业绩审核指标原则上至少各选一个。相关业绩审核指标的盘算应切合现行会计准则等相关要求。
�。ǘ┥鲜泄臼笛楣扇だ�，其授予和行使（指股票期权和股票增值权的行权或限制性股票的解锁，下同）环节均应设置应抵达的业绩目的，业绩目的的设定应具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩审核指标完成情形作为股权激励实验的条件。
1.上市公司授予激励工具股权时的业绩目的水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及偕行业（或选取的偕行业境内、外对标企业，行业参照证券羁系部分的行业分类标准确定，下同）平均业绩（或对标企业50分位值）水平。
2.上市公司激励工具行使权力时的业绩目的水平，应团结上市公司所处行业特点和自身战略生长定位，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司偕行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。凡低于偕行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平以下的不得行使。
�。ㄈ┩晟粕鲜泄竟扇だぞ咭导ㄉ蠛讼低�，切实将股权的授予、行使与激励工具业绩审核效果细密挂钩，并凭证业绩审核效果分档确定差别的股权行使比例。
�。ㄋ模┒钥萍祭嗌鲜泄臼笛楣扇だ囊导ㄖ副�，可以凭证企业所处行业的特点及生长纪律等现真相形，确定授予和行使的业绩指标及其目的水平。
�。ㄎ澹┒怨芯谜伎刂浦拔坏摹⒐叵倒窬妹龊凸仪寰驳男幸狄约耙婪ㄊ笛樽ㄓ舻男幸�，相关企业的业绩指标，应通过设定谋划难度系数等方法，剔除价钱调解、宏观调控等政策因素对业绩的影响。
三、合理控制股权激励收益水平，实验股权激励收益与业绩指标增添挂钩浮动
凭证上市公司股价与其谋划业绩相关联、激励工具股权激励收益增添与公司谋划业绩增添相匹配的原则，实验股权激励收益兑现与业绩审核指标完成情形挂钩的步伐。即在抵达实验股权激励业绩审核目的要求的基础上，以期初妄想审定的股权激励预期收益为基础，凭证股权行使时间限制表，综合上市公司业绩和股票价钱增添情形，对股权激励收益增幅举行合理调控。详细要领如下：
�。ㄒ唬┒怨扇だ找嬖谕肫诔跎蠖ㄊ找嫠揭阅谇业执锷蠛吮曜嫉�，可按妄想予以行权。
�。ǘ┒孕腥ㄓ杏闷谀诠善奔矍�，致使股票期权（或股票增值权）的现实验权收益凌驾妄想审定的预期收益水平的上市公司，凭证业绩审核指标完成情形和股票价钱增添情形合理控制股权激励现实收益水平。即在行权有用期内，激励工具股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得凌驾40％，境外红筹股公司原则上不得凌驾50％。股权激励现实收益凌驾上述比重的，尚未行权的股票期权（或股票增值权）不再行使或将行权收益上交公司。
�。ㄈ┥鲜鎏蹩钣υ谏鲜泄竟扇だ卫聿椒セ蚬扇ㄊ谟栊樯嫌枰栽孛�。随着资源市场的逐步完善以及上市公司市场化水平和竞争性的一直提高，将逐步作废股权激励收益水平限制。
四、进一步强化股权激励妄想的治理，科学规范实验股权激励
�。ㄒ唬┩晟葡拗菩怨善笔谟璺椒�，以业绩审核效果确定限制性股票的授予水平。
1.上市公司应以严酷的业绩审核作为实验限制性股票激励妄想的条件条件。上市公司授予限制性股票时的业绩目的应不低于下列业绩水平的高者：公司前3年平均业绩水平；公司上一年度现实业绩水平；公司偕行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平。
2.强化对限制性股票激励工具的约束。限制性股票激励的重点应限于对公司未来生长有直接影响的高级治理职员。限制性股票的泉源及价钱简直定应切合证券羁系部分的相关划定，且股权激励工具小我私家出资水平不得低于按证券羁系划定确定的限制性股票价钱的50％。
3.限制性股票收益（不含小我私家出资部分的收益）的增添幅度不得高于业绩指标的增添幅度（以业绩目的为基�。�。
�。ǘ┭峡峁扇だぞ吖婺�，规范股权激励工具去职、退休等行为的处置惩罚要领。
上市公司股权激励的重点应是对公司谋划业绩和未来生长有直接影响的高级治理职员和焦点手艺主干，不得随意扩大规模。未在上市公司任职、不属于上市公司的职员（包括控股股东公司的员工）不得加入上市公司股权激励妄想。境内、境外上市公司监事不得成为股权激励的工具。
股权激励工具正常调动、退休、殒命、损失民事行为能力时，授予的股权昔时已抵达可行使时间限制和业绩审核条件的，可行使的部分可在去职之日起的半年内行使，尚未抵达可行使时间限制和业绩审核条件的不再行使。股权激励工具告退、被开除时，尚未行使的股权不再行使。
�。ㄈ┕娣豆扇だ始壑蹬趟悴问�，合理确定股权激励预期收益。
对实验股票期权（或股票增值权）激励方法的，上市公司应凭证企业会计准则等有关划定，团结国际通行做法，选取适当的期权定价模子举行合理估值。其相关参数的选择或盘算应科学合理。
对实验限制性股票激励方法的，在审定股权激励预期收益时，除思量限制性股票赠与部分价值外，还应参考期权估值步伐思量赠与部分未来增值收益。
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上市公司因刊行新股、转增股本、合并、分立、回购等缘故原由导致总股本爆发变换或其他缘故原由需要调解股权授予数目或行权价钱的，应重新报国有资产羁系机构备案后由股东大会或授权董事会决议。关于其他缘故原由调解股票期权（或股票增值权）授予数目、行权价钱或其他条款的，应由董事会审议后经股东大会批准；同时，上市公司应约请状师就上述调解是否切合国家相关执律例则、公司章程以及股权激励妄想划定出具专业意见。
�。ㄎ澹┕娣锻菩邢煊Τ绦�，建设社会监视和专家评审事情机制。
建设上市公司国有控股股东与国有资产羁系机构相同协调机制。上市公司国有控股股东在上市公司董事会审议其股权激励妄想之前，应与国有资产羁系机构举行相同协调，并应在上市公司股东大会审议公司股权激励妄想之前，将上市公司董事会审议通过的股权激励妄想及响应的治理审核步伐等质料报国有资产羁系机构审核，经股东大会审议通事后实验。
建设社会监视和专家评审事情机制。上市公司董事会审议通过的股权激励妄想草案除按证券羁系部分的要求予以通告外，同时还应在国有资产羁系机构网站上予以通告，接受社会公众的监视和评议。同时国有资产羁系机构将组织有关专家对上市公司股权激励计划举行评审。社会公众的监视、评议意见与专家的评审意见，将作为国有资产羁系机构审核股权激励妄想的主要依据。
建设中介服务机构专业监视机制。为上市公司拟订股权激励妄想的中介咨询机构，应对股权激励妄想的规范性、合规性、是否有利于上市公司的一连生长、以及对股东利益的影响揭晓专业意见。
�。┕娣豆锌毓晒啥形�，完善股权激励报告、监视制度。
国有控股股东应增强法制看法和诚信意识，带动遵守执律例则，规范执行国家政策，维护出资人利益。
国有控股股东应凭证国资发分派〔2006〕8号、国资发分派〔2006〕175号文件及本通知的要求，完善股权激励报告制度。国有控股股东向国有资产羁系机构报送上市公司股东大会审议通过的股权激励妄想时，应同时抄送财务部分。国有控股股东应当实时将股权激励妄想的实验希望情形以及激励工具年度行使情形等报国有资产羁系机构备案；国有控股股东有监事会的，应同时报送公司控股企业监事会。
国有控股股东应监视上市公司凭证《企业财务通则》和企业会计准则的划定，为股权激励的实验提供优异的财务治理和会计核算基础。
国有资产羁系机构将对上市公司股权激励的实验希望情形，包括公司的刷新生长、业绩指标完成情形以及激励工具薪酬水平、股权行使及其股权激励收益、绩效审核等信息实验动态治理和对外披露。
在境外和境内同时上市的公司，原则上应当执行国资发分派〔2006〕175号文件。公司高级治理职员和治理手艺主干应在统一个资源市�。ň惩饣蚓衬冢┦笛楣扇だ�。
对本通知印发之前已经实验股权激励的国有控股上市公司，其国有控股股东应凭证本通知要求，催促和要求上市公司对股权激励妄想举行修订完善并报国资委备案，经股东大会（或董事会）审议通事后实验。
国务院国有资产监视治理委员会
中华人民共和国财务部
二ＯＯ八年十月二十一日